寧波聯(lián)合集團股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司第六屆董事會第十二次會議通知于2013年3月12日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2013年3月22日以現(xiàn)場方式在杭州召開。公司現(xiàn)有董事5名，實到董事5名；3名監(jiān)事列席了會議，符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議決議內(nèi)容如下：

    一、審議并以全票同意通過了《公司經(jīng)營領(lǐng)導班子2012年度業(yè)務工作報告》。

    二、審議并以全票同意原則通過了《公司董事會2012年度工作報告》，決定提交公司股東大會審議。

    三、審議并以全票同意通過了《公司2012年度財務決算報告》，決定提交公司股東大會審議。

四、審議并以全票同意通過了《公司2013年度財務預算報告》，決定提交公司股東大會審議。

    五、審議并以全票同意通過了《公司2012年度利潤分配預案》，決定提交公司股東大會審議。

經(jīng)天健會計師事務所審定，本公司2012年度實現(xiàn)凈利潤81,751,740.97元。以本年度凈利潤為基數(shù)，提取10%的法定公積金8,175,174.10元，當年可供股東分配的凈利潤為73,576,566.87元；加2011年12月31日尚未分配利潤175,582,225.33元，本年度末實際可供股東分配的利潤為249,158,792.20元。本公司本年度擬以2012年末總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計30,240,000.00元，剩余未分配利潤218,918,792.20元留待以后年度分配。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

自即日起至公司股東大會召開日，公司在公司網(wǎng)站www.bjydxwh.com上開通“關(guān)于征集現(xiàn)金分紅政策制定和執(zhí)行的意見”的專門窗口，歡迎廣大投資者和社會公眾提供意見和建議。

六、審議并以全票同意通過了《公司2012年年度報告》及《年度報告摘要》，決定提交公司股東大會審議。

七、審議并以全票同意通過了《公司2012年度內(nèi)部控制評價報告》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

八、審議并以全票同意通過了《公司2012年度內(nèi)部控制審計報告》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

九、審議并以全票同意通過了《公司2012年度履行社會責任的報告》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

十、審議并以全票同意通過了《公司2012年度經(jīng)營者風險收入兌現(xiàn)方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，其中考核情況包括主指標、輔助指標和浮動考核。公司經(jīng)營領(lǐng)導班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2012年度風險收入。

十一、審議并以全票同意通過了《關(guān)于為公司董監(jiān)事及高管人員續(xù)保責任險的議案》，根據(jù)公司2006年度股東大會關(guān)于“授權(quán)董事會在保險合同主要條款未發(fā)生重大變化的情況下批準以后年度的董監(jiān)事及高管人員責任保險事項”的精神，批準該事項。

十二、審議并以全票同意通過了《關(guān)于公司2013年度擔保額度的議案》，決定提交公司股東大會審議。本年度公司提供的擔保額度擬核定為211,000萬元人民幣；控股子公司提供的擔保額度擬核定為45,000萬元人民幣。上述擔保的擔保方式均為連帶責任保證擔保，并自股東大會批準之日起一年內(nèi)簽署有效。具體如下：

1、公司提供的擔保                             （單位：萬元）

2、控股子公司提供的擔保                        （單位：萬元）

公司各控股子公司基本情況、財務狀況及經(jīng)營情況，詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔保公告》（臨2013-006）。

十三、審議并以全票同意通過了《關(guān)于聘請公司2013年度財務、內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》，擬續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度的財務報表審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期均為一年。同時，支付其年度財務報表審計費用人民幣60萬元整、年度內(nèi)部控制審計費用人民幣32萬元整，并承擔其辦公所在地至現(xiàn)場審計地點的往返交通費及現(xiàn)場審計期間的食宿費用。上述議案決定提交公司股東大會審議。

十四、審議并以全票同意通過了《關(guān)于子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司擬出讓寧波聯(lián)合集團上海進出口有限公司35%股權(quán)的議案》，同意子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司（以下簡稱“進出口公司”）通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合集團上海進出口有限公司（以下簡稱“上海公司”）全部35%股權(quán)。根據(jù)寧波文匯資產(chǎn)評估有限公司出具的寧文評報字【2012】第025號資產(chǎn)評估報告，截至2012年11月30日，上海公司凈資產(chǎn)評估值為1450.51萬元，掛牌底價根據(jù)上述凈資產(chǎn)評估值確定為507.68萬元。

上海公司成立于2004年9月，注冊資本1000萬元，由公司和進出口公司、上?？\投資管理有限公司以及自然人王赟共同出資組建，其中公司占其注冊資本的5%，進出口公司占其注冊資本的35%。

    十五、審議并以全票同意通過了《關(guān)于子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司擬出讓子公司寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司50%股權(quán)的議案》，同意子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司（以下簡稱“進出口公司”）通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司（以下簡稱“新城工貿(mào)”）50%股權(quán)。根據(jù)寧波德威資產(chǎn)評估有限公司出具的德威評報字【2012】第129號資產(chǎn)評估報告，截至2012年11月30日，新城工貿(mào)凈資產(chǎn)評估值為4938.94萬元，掛牌底價根據(jù)上述凈資產(chǎn)評估值確定為2469.47萬元。

新城工貿(mào)的前身為寧波市鎮(zhèn)海新城汽車有限公司。2006年9月進出口公司為建立自己的工貿(mào)基地，受讓了寧波市鎮(zhèn)海新城汽車有限公司的全部股權(quán)，并更名為新城工貿(mào)。2010年3月經(jīng)公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，進出口公司將新城工貿(mào)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營團隊。新城工貿(mào)主要從事紙張分銷和加工業(yè)務，注冊資本2000萬元，由進出口公司和童慧英等5位自然人共同持有，其中進出口公司占60%。

十六、審議并以全票同意通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》，董事會確認由股東方推薦的公司第七屆董事會成員候選人名單如下：李水榮、王維和、李彩娥、翁國民、楊鷹彪。其中，翁國民、楊鷹彪為公司獨立董事候選人。公司現(xiàn)任獨立董事對本次董事會換屆選舉事項表示同意。公司第七屆董事會成員候選人簡歷見附件，獨立董事候選人的相關(guān)聲明詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。上述議案決定提交公司股東大會審議。

十七、審議并以全票同意通過了《關(guān)于追加籌資業(yè)務授權(quán)的議案》，同意董事會對總裁的籌資業(yè)務授權(quán)變更為 “總裁決定單筆在一億元（含一億元）人民幣額度內(nèi)的銀行借款；銀行委托借款；非銀行金融機構(gòu)借款；商業(yè)信用和融資租賃方式籌集資金事項”。

公司董事會對總裁的籌資業(yè)務授權(quán)原為“總裁決定單筆在一億元（含一億元）人民幣額度內(nèi)的銀行借款；商業(yè)信用和融資租賃方式籌集資金事項”。為了拓寬公司籌集資金的渠道，增加籌集資金的方式，董事會追加授權(quán)總裁決定銀行委托借款和非銀行金融機構(gòu)借款，從而確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金供給。

十八、審議并以全票同意通過了《關(guān)于召開2012年度股東大會的議案》，決定于2013年4月23日召開公司2012年度股東大會。詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》上的《寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于召開2012年度股東大會的通知》（臨2013-008）。

附件：公司第七屆董事會成員候選人簡歷

特此公告。

                                         寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

                                       二〇一三年三月二十二日

附件：公司第七屆董事會成員候選人簡歷

李水榮：男，1956年出生，高級經(jīng)濟師，大專學歷；曾獲全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家，中國紡織品牌文化建設(shè)杰出人物，浙江省勞動模范，浙江省功勛民營企業(yè)家，第七屆浙江省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家，杭州市十大貢獻企業(yè)家，蕭山區(qū)“十五”時期杰出工業(yè)企業(yè)家等稱號；歷任蕭山益農(nóng)圍墾指揮部經(jīng)營部經(jīng)理，榮盛化纖集團有限公司董事長、總經(jīng)理，浙江榮盛控股有限公司董事長、總裁；兼任中國化纖工業(yè)協(xié)會副會長、杭州市商會副會長，蕭山區(qū)工商聯(lián)合會副會長，杭州市蕭山區(qū)人大常委等職；現(xiàn)任浙江榮盛控股集團有限公司董事長，榮盛石化股份有限公司董事長，寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事長，浙江蕭山農(nóng)村合作銀行董事，宜賓天原集團股份有限公司董事等職。

李彩娥：女，1963年出生，中共黨員，高級經(jīng)濟師，本科學歷，曾獲2008年蕭山區(qū)勞動模范，杭州市蕭山區(qū)先進會計工作者等多項榮譽稱號；歷任榮盛化纖集團有限公司副總經(jīng)理，浙江榮盛控股有限公司副總裁等職；現(xiàn)任榮盛石化股份有限公司董事、財務總監(jiān)，大連逸盛投資有限公司董事，逸盛大化石化有限公司董事，浙江榮翔化纖有限公司董事，寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事，宜賓天原集團股份有限公司監(jiān)事，浙江玉環(huán)永興村鎮(zhèn)銀行監(jiān)事等職。

王維和：男，1953年出生，曾任寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)黨工委委員、組織部部長，寧波開發(fā)區(qū)聯(lián)合（集團）總公司黨委副書記，寧波開發(fā)區(qū)聯(lián)合（集團）股份有限總公司董事、副總裁、黨委副書記，寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事、總裁、黨副委書記，現(xiàn)任寧波聯(lián)合集團股份有限公司副董事長、總裁、黨委書記，杭州盛泰聯(lián)投資有限公司法定代表人。

翁國民：男，1964年出生，法學博士，教授。1985年，畢業(yè)于杭州大學法律系，獲學士學位；1988年-1992年，就讀于武漢大學法學院，師從姚梅鎮(zhèn)先生與余勁松先生，獲得國際經(jīng)濟法專業(yè)法學碩士學位；2001-2005年，在對外經(jīng)濟貿(mào)易大學法學院攻讀博士學位，師從沈四寶教授，獲得法學博士學位。1996-1997年，在德國WURZBURG大學做訪問學者一年。并于2002年參加司法部與國家外國專家局組織的國際反傾銷赴歐洲培訓團。曾先后應邀在德國WURZBURG大學和韓國東亞大學作短期講學。1985-1998年，任教于原杭州大學法律系；1998年-2009年9月任教于浙江大學法學院、光華法學院；2009年9月至今，任教于浙江大學經(jīng)濟學院，擔任法與經(jīng)濟學研究所執(zhí)行所長。

楊鷹彪：男，1962年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學歷，會計學副教授職稱。 1982年獲得江西財經(jīng)學院商業(yè)財會專業(yè)學士學位。1982年至今歷任浙江財經(jīng)學院會計系副主任、系黨總支副書記，講師、副教授；浙江財經(jīng)學院工商管理學院黨總支副書記、書記，副教授；浙江財經(jīng)學院審計室主任，副教授?，F(xiàn)任浙江財經(jīng)學院金融學院黨總支書記兼副院長，副教授?，F(xiàn)兼任宜賓天原集團股份有限公司、杭州中威電子股份有限公司獨立董事。