寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓土耳其銻礦項(xiàng)目的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l   本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)礦業(yè)權(quán)權(quán)屬聯(lián)合環(huán)球礦業(yè)有限公司，不存在權(quán)屬限制或者爭(zhēng)議情況。

l   本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)礦業(yè)權(quán)為位于土耳其屈塔希亞省蓋迪茲縣的庫(kù)克羅恩礦區(qū)的探礦權(quán)和采礦權(quán)、烏古魯卡礦區(qū)的探礦權(quán)，目標(biāo)礦種為銻礦，分別擁有土耳其能源與天然資源部礦業(yè)總局核發(fā)的第四組礦物權(quán)證及第四組礦開(kāi)采許可證（許可號(hào)碼58549，許可范圍1175.8公頃，有效期至2017年9月21日）；第四組礦物權(quán)證（許可號(hào)碼68905，許可范圍360.72公頃，有效期至2020年2月5日）。

l   根據(jù)江蘇華東地質(zhì)調(diào)查集團(tuán)有限公司于2011年底出具的《土耳其GEDIZ 庫(kù)克羅恩銻礦2011 年度普查報(bào)告》，土耳其GEDIZ庫(kù)克羅恩銻礦礦區(qū)不具備投入地質(zhì)詳查的工作條件，故本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)礦區(qū)其礦產(chǎn)開(kāi)采的普詳查工作處于暫停狀態(tài)。

2010年8月，本公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于進(jìn)出口公司擬在土耳其投資設(shè)立公司從事銻礦業(yè)務(wù)的議案》，同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“進(jìn)出口公司”）與土耳其埃達(dá)姆巴巴環(huán)球礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“埃達(dá)姆巴巴公司”）按55:45的比例在土耳其成立合資公司(該合資公司名稱為聯(lián)合環(huán)球礦業(yè)有限公司，注冊(cè)資本15萬(wàn)土耳其里拉，以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合環(huán)球公司”），從事銻礦投資等相關(guān)業(yè)務(wù)；同意進(jìn)出口公司在該業(yè)務(wù)上的總投入不超過(guò)450萬(wàn)美元。2011年7月，聯(lián)合環(huán)球公司取得了礦權(quán)證、礦物開(kāi)采許可證并開(kāi)始開(kāi)展普查工作。2011年12月，進(jìn)出口公司根據(jù)江蘇華東地質(zhì)調(diào)查集團(tuán)有限公司所出具的《土耳其GEDIZ庫(kù)克羅恩銻礦2011年度普查報(bào)告》，停止對(duì)聯(lián)合環(huán)球公司所擁有的銻礦礦區(qū)的地質(zhì)普詳查工作，并決定根據(jù)實(shí)際情況對(duì)土耳其銻礦項(xiàng)目擇機(jī)進(jìn)行處置。以上詳情請(qǐng)見(jiàn)2010年8月24日、2011年7月2日、2011年12月30日上交所網(wǎng)站公司公告（www.sse.com.cn）。

2014年3月31日，公司收到進(jìn)出口公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)合環(huán)球公司股權(quán)事項(xiàng)的報(bào)告。主要內(nèi)容如下：

一、交易概述

進(jìn)出口公司和埃達(dá)姆巴巴公司于2014年3月31日，與自然人MEHMET KAMIL GUNER（以下簡(jiǎn)稱MEHMET）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將各自持有的聯(lián)合環(huán)球公司55%和45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方MEHMET，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為37.5萬(wàn)美元。至合同簽訂日，聯(lián)合環(huán)球公司已收到MEHMET支付的2萬(wàn)美元合同定金。截至2013年12月31日，與交易相關(guān)的礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)權(quán)的賬面原值為5,987,470.62元人民幣，凈值為5,584,467.79元人民幣，已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按公司相關(guān)管理制度規(guī)定由公司總裁批準(zhǔn)后即可實(shí)施，公司已按規(guī)定履行了內(nèi)部審批程序。

二、 交易對(duì)方情況介紹

進(jìn)出口公司已對(duì)交易對(duì)方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

（一）交易對(duì)方基本情況。姓名：MEHMET KAMIL GUNER；性別：男；國(guó)籍：土耳其；身份證號(hào)碼：15152392378；住所：FENERBAHÇE MAHALLESİ KALAMIŞ KORDONYOLU SOKAK ，AKASYA AP  NO ; 3 B BLOK DAİRE 9，KADIKÖY- İSTANBUL ，TÜRKİYE；MEHMET系ÇINARLAR DANIŞMANLIK公司唯一股東兼法人，該公司主營(yíng)投資咨詢，近三年?duì)I業(yè)額累計(jì)約2000萬(wàn)美元。

（二） MEHMET與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等其他方面的任何關(guān)系。

（三） 由于交易對(duì)方非本國(guó)公民，故公司無(wú)法披露相關(guān)財(cái)務(wù)資料。

三、交易標(biāo)的基本情況

聯(lián)合環(huán)球公司為進(jìn)出口公司與埃達(dá)姆巴巴公司于2010年9月在土耳其共同出資成立，注冊(cè)地Bayer Cad. Gulbahar Sok. No:17, Kat8/89,Kadikoy/Istanbul，注冊(cè)資金15萬(wàn)里拉，進(jìn)出口公司持有55%股權(quán)，埃達(dá)姆巴巴公司持有45%股權(quán)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：礦物勘察、開(kāi)采、加工，及經(jīng)營(yíng)相關(guān)銷售、進(jìn)出口、批發(fā)零售等。聯(lián)合環(huán)球公司擁有位于土耳其屈塔希亞省蓋迪茲縣的庫(kù)克羅恩礦區(qū)的探礦權(quán)和采礦權(quán)；烏古魯卡礦區(qū)的探礦權(quán)。目標(biāo)礦種為銻礦。分別擁有土耳其能源與天然資源部礦業(yè)總局核發(fā)的第四組礦物權(quán)證及第四組礦開(kāi)采許可證（許可號(hào)碼58549，許可范圍1175.8公頃，有效期至2017年9月21日）；和第四組礦物權(quán)證（許可號(hào)碼68905，許可范圍360.72公頃，有效期至2020年2月5日）。

經(jīng)北京岳海鑫源礦業(yè)咨詢有限公司評(píng)估，庫(kù)克羅恩礦權(quán)評(píng)估價(jià)值168.09萬(wàn)元人民幣，烏古魯卡礦權(quán)評(píng)估價(jià)值84.22萬(wàn)元人民幣，合計(jì)252.31萬(wàn)元人民幣。

聯(lián)合環(huán)球公司已按土耳其有關(guān)規(guī)定繳納礦權(quán)的相關(guān)費(fèi)用，所持有的礦權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭(zhēng)議情況。

經(jīng)具有證券從業(yè)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，聯(lián)合環(huán)球公司2013年12月31日總資產(chǎn)84.09萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)-2187.85萬(wàn)元人民幣；2013年度無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)-205.04萬(wàn)元人民幣。

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）交易合同的主要條款。

1、合同主體：本次交易標(biāo)的為聯(lián)合環(huán)球公司100%的股權(quán)，出讓方為進(jìn)出口公司和埃達(dá)姆巴巴公司；收購(gòu)方為MEHMET KAMIL GUNER（土耳其籍）。

2、交易價(jià)格：37.5萬(wàn)美元。

3、支付方式和支付期限：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署后，收購(gòu)方即支付2萬(wàn)美元作為合同定金，余款35.5萬(wàn)美元待收購(gòu)方收到出讓方完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件準(zhǔn)備工作并通知收購(gòu)方付款之日起十個(gè)工作日內(nèi)一次性付清。

4、交付或過(guò)戶時(shí)間安排：出讓方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后在土耳其公證處辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5、合同的生效條件：本合同由收購(gòu)方和出讓方閱覽并正確理解其內(nèi)容后，簽字生效。進(jìn)出口公司于2014年3月31日最后簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

6、違約責(zé)任：

（1）若收購(gòu)方不能按照合同付款，則視同收購(gòu)方自行放棄收購(gòu)，進(jìn)出口公司與埃達(dá)姆巴巴公司有權(quán)放棄轉(zhuǎn)讓其股份。此情況下收購(gòu)方支付的定金2萬(wàn)美元不得退還另外還應(yīng)支付違約金35.5萬(wàn)美元于聯(lián)合環(huán)球公司，所有違約金按照聯(lián)合環(huán)球公司股東比例分配給股東雙方。

（2）若股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)不包含上述所說(shuō)明的兩個(gè)礦權(quán)和工程基地建筑，則收購(gòu)方有權(quán)要求退回所支付的所有款項(xiàng)，而且聯(lián)合環(huán)球公司要支付違約金37.5萬(wàn)美元于收購(gòu)方。

（3）若進(jìn)出口公司與埃達(dá)姆巴巴公司在合同簽署后放棄轉(zhuǎn)讓，此情況下不僅需要退回收購(gòu)方之前已經(jīng)支付的款項(xiàng)于收購(gòu)方，而且作為違約金要支付收購(gòu)方37.5萬(wàn)美元。

7. 其他約定： 聯(lián)合環(huán)球公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須確保聯(lián)合環(huán)球公司擁有編號(hào)為58549 和 68905 的兩個(gè)礦權(quán)資產(chǎn)和礦區(qū)內(nèi)的工程基地建筑資產(chǎn)。特別說(shuō)明，聯(lián)合環(huán)球公司所屬工程基地建筑所對(duì)應(yīng)土地屬于第三方私人資產(chǎn)，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)合環(huán)球公司使用或處置其工程基地建筑資產(chǎn)涉及對(duì)應(yīng)土地或土地所有人，均由股權(quán)收購(gòu)方與第三方土地所有人自行協(xié)商解決，與股權(quán)出售方無(wú)關(guān)。

（二）鑒于交易對(duì)方已向聯(lián)合環(huán)球公司支付了2萬(wàn)美元的定金，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對(duì)交易對(duì)方不能按照合同付款的違約責(zé)任進(jìn)行了明確約定，故交易對(duì)方若不能按合同約定履約，將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并支付違約金，對(duì)公司利益有一定的保障。然付款方雖有支付能力，該等款項(xiàng)收回的或有風(fēng)險(xiǎn)卻依然存在。

五、本次交易價(jià)格的確定方法。聯(lián)合環(huán)球公司擁有的編號(hào)為58549 和 68905 的兩個(gè)礦權(quán)資產(chǎn)和礦區(qū)內(nèi)的工程基地建筑資產(chǎn)由股權(quán)收購(gòu)方承繼，其他資產(chǎn)以及債務(wù)由股權(quán)出讓方在收購(gòu)方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款前全部清理完畢，如此，股權(quán)所對(duì)應(yīng)的主要資產(chǎn)為礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)權(quán)，該等資產(chǎn)經(jīng)具有探礦權(quán)和采礦權(quán)評(píng)估資格的北京岳海鑫源礦業(yè)咨詢有限公司評(píng)估，評(píng)估價(jià)值為252.31萬(wàn)元人民幣。評(píng)估基準(zhǔn)日2013年3月31日。采用的評(píng)估方法主要是勘探成本效用法，以效用系數(shù)對(duì)地質(zhì)勘查重置成本進(jìn)行修正。

六、出售礦業(yè)權(quán)的目的及對(duì)公司的影響

（一）、本次進(jìn)出口公司出售聯(lián)合環(huán)球公司股權(quán)，系為執(zhí)行其2011年底確定的擇機(jī)處置土耳其銻礦項(xiàng)目計(jì)劃。截至2013年12月31日，進(jìn)出口公司對(duì)聯(lián)合環(huán)球公司累計(jì)出資22,366,376.70元人民幣，聯(lián)合環(huán)球公司凈資產(chǎn)為-21,878,499.91元人民幣，鑒于該公司的超額虧損已全額計(jì)入本公司歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)可獲收益約66.8萬(wàn)元人民幣（匯率按6.1計(jì)算，不包括期間損益和交易費(fèi)用），且不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大影響。

（二）、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)合環(huán)球公司不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司及子公司不存在為該公司提供擔(dān)保、委托該公司理財(cái)，以及該公司占用上市公司資金等方面的情況。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二○一四年四月一日