寧波聯(lián)合集團股份有限公司子公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  是否需要提交股東大會審議：否

l  日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響（是否對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴）：本項交易僅是子公司新增業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易，且以按合同規(guī)定選用原煤并加工成水煤漿后定向銷售的方式進行，故對公司不會構(gòu)成重大影響，公司也不會因此對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2016年8月25-26日召開的寧波聯(lián)合集團股份有限公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與浙江逸盛石化有限公司開展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司水煤漿分公司（以下簡稱“熱電公司”）按上述議案所附的《委托加工合同》與本公司董事長李水榮擔(dān)任董事職務(wù)的浙江逸盛石化有限公司（以下簡稱“逸盛石化”）予以簽署并執(zhí)行。

董事長李水榮作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。獨立董事俞春萍、鄭曉東對上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了認(rèn)真了解和核查，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認(rèn)可后，發(fā)表了獨立意見。詳情請見2016年8月30日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）上的公司《第八屆董事會第二次會議決議公告》及上述事前認(rèn)可意見和獨立意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，因今年水煤漿業(yè)務(wù)的交易金額預(yù)計不會超過董事會審批權(quán)限，故本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會批準(zhǔn)。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：浙江逸盛石化有限公司；企業(yè)性質(zhì)：中外合資企業(yè)；法定代表人：方賢水；注冊資本：50,042.48萬美元；主要股東：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權(quán)，榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權(quán)；成立時間：2003年3月；主營業(yè)務(wù)：精對苯二甲酸（PTA）的生產(chǎn)、自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口；住所：寧波市北侖區(qū)小港港口路8號。

該公司2015年12月31日的總資產(chǎn)13,102,880,164.82元、凈資產(chǎn)5,100,940,880.48元；2015年度的營業(yè)收入19,739,385,342.18元、凈利潤89,234,020.90元。

    （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

因本公司董事長李水榮擔(dān)任逸盛石化的董事，故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第二章第八條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價原則、方法和依據(jù)

定價原則：既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。

定價方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。

定價依據(jù)：公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關(guān)聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

（二）《委托加工合同》的主要內(nèi)容

供方：熱電公司

需方：逸盛石化

交易內(nèi)容：由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化；

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期：

結(jié)算方式：煤炭預(yù)付款按照付款當(dāng)日網(wǎng)上均價以電匯方式支付，實際結(jié)算價格不高于付款日14天后的網(wǎng)上秦皇島動力煤5800大卡均價加15元，實際結(jié)算價格與預(yù)付款的差價以電匯的形式多退少補，其余部分在逸盛石化收到熱電公司開具的全額增值稅發(fā)票，在熱電公司按時、保質(zhì)保量、適當(dāng)完成交貨后，按實際情況在收到發(fā)票后一個月內(nèi)，以6個月以內(nèi)的承兌匯票形式結(jié)清。其中：海運費參照秦皇島煤炭網(wǎng)網(wǎng)上報價，以支付預(yù)付款當(dāng)天的均價為準(zhǔn)；港雜費及裝卸費為35元/噸；加工費及漿運費為85元/噸。

合同簽署和生效日期：2016年8月29日；

合同生效條件：經(jīng)雙方加蓋公章后生效。

合同有效期：2016年8月至2016年12月。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 

公司全資子公司熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務(wù)，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財力以及技術(shù)優(yōu)勢，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展煤加工業(yè)務(wù)，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營利潤，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以新增逸盛石化為交易對象，是基于該公司的水煤漿年需求較為穩(wěn)定，所處地域又近鄰熱電公司，因此，這一選擇有利于降低水煤漿的運輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟效益，有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)，更有利于進一步用足水煤漿的設(shè)計產(chǎn)能。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價是以市場價格為導(dǎo)向，以平等公允為基礎(chǔ)認(rèn)定，所商定的價格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類產(chǎn)品的市場價格基本一致，同時，在交易的結(jié)算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及中小股東利益，并將對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關(guān)聯(lián)交易也不會影響公司的獨立性。2016年上半年，公司主營業(yè)務(wù)收入為13.67億元，其中：批發(fā)業(yè)6.99億元、房地產(chǎn)業(yè)4.70億元，二者合計占主營業(yè)務(wù)總收入的85.52%。所以，公司的收入來源不會嚴(yán)重依賴本項關(guān)聯(lián)交易，進而對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

                                         二○一六年八月二十九日