寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本公司擬吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司。

l 本次吸收合并的實(shí)施不存在重大法律障礙。

l 本次吸收合并尚需經(jīng)過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

一、合并概述

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議并一致通過了《關(guān)于擬吸收合并寧波戚家山俱樂部有限公司的議案》，同意由本公司吸收合并全資子公司寧波戚家山俱樂部有限公司（以下簡稱“戚家山俱樂部”）。吸收合并完成后,本公司存續(xù)經(jīng)營且名稱及注冊(cè)資本保持不變；戚家山俱樂部的獨(dú)立法人資格予以注銷,其全部資產(chǎn)和負(fù)債均由本公司承繼。為確保上述吸收合并工作的順利完成，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總裁辦理與本次吸收合并相關(guān)的具體事宜。

本次吸收合并的實(shí)施不存在重大法律障礙。

根據(jù)公司《章程》及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，本次吸收合并尚需經(jīng)過公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、被吸收合并方基本情況

1、公司名稱：寧波戚家山俱樂部有限公司；

2、公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；

3、住所：寧波市北侖區(qū)戚家山街道東海路20號(hào)；

4、法定代表人：周宇；

5、注冊(cè)資本：789萬元；

6、經(jīng)營范圍：人工游泳館、游藝廳（限乒乓球）（含集中空調(diào)通風(fēng)系統(tǒng)）；第二類醫(yī)療器械的零售；網(wǎng)球、健身房、棋牌室、會(huì)務(wù)服務(wù)、物業(yè)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）；

7、主要股東：本公司持有100%股權(quán)；

8、成立時(shí)間：1992年10月1日；

9、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況：

（1）2018年12月31日的資產(chǎn)總額5,897,093.90元、凈資產(chǎn)5,666,193.30元；2018年度的營業(yè)收入919,296.10元、凈利潤-276,038.22元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

（2）2019年7月31日的資產(chǎn)總額5,729,544.12元、負(fù)債總額139,780.66元、凈資產(chǎn)5,589,763.46元；2019年1-7月的營業(yè)收入567,034.53元、凈利潤-76,429.84元、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-76,429.84元。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

三、相關(guān)安排

1、公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本事項(xiàng)后，被吸收合并方將依法定程序辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于：通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、資產(chǎn)移交、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬變更登記以及稅務(wù)、工商等注銷登記。

2、本公司通過吸收合并的方式合并戚家山俱樂部的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)。本次吸收合并完成后，本公司存續(xù)經(jīng)營，戚家山俱樂部的獨(dú)立法人資格予以注銷。

3、本公司吸收合并戚家山俱樂部的合并基準(zhǔn)日：2019年8月31日。

4、本次吸收合并完成后，戚家山俱樂部的原有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和業(yè)務(wù)均由本公司依法承繼；戚家山俱樂部的原有人員均由本公司予以吸納。

四、本次吸收合并的目的和對(duì)公司的影響

鑒于戚家山俱樂部從成立初始，就一直作為本公司之分公司寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司戚家山賓館配套經(jīng)營的重要補(bǔ)充，故本次吸收合并有利于資源整合、管理統(tǒng)一，進(jìn)而提高運(yùn)行效率。同時(shí)由于戚家山俱樂部系本公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的全資子公司，故本次吸收合并對(duì)公司未來的合并財(cái)務(wù)狀況和合并經(jīng)營成果不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。

本次吸收合并完成后，戚家山俱樂部不再納入公司合并報(bào)表范圍。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                     二〇一九年八月十九日