寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“熱電公司”）擬報(bào)名參與寧波金通融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金通租賃”）通過(guò)公開(kāi)掛牌方式征集意向投資方的增資事項(xiàng)，在806.80萬(wàn)美元掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上報(bào)價(jià)認(rèn)購(gòu)金通租賃的注冊(cè)資本金800萬(wàn)美元，占其10%的股權(quán)（以人民幣出資，折算牌價(jià)以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn)）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子辦理與本次增資相關(guān)的交易合同和《一致行動(dòng)人協(xié)議》簽署等全部事宜。
l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。公司獨(dú)立董事已就本次交易出具了同意的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。
l 過(guò)去12個(gè)月公司與本次交易相關(guān)關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易金額為0。
l 本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
l 本次金通租賃的增資為通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開(kāi)方式征集受讓方，熱電公司報(bào)名參與認(rèn)購(gòu)存在未被確定為最終投資人的不確定性，如熱電公司未被確定為最終投資人，則本次交易終止。金通租賃本次增資涉及的員工持股平臺(tái)可能存在無(wú)法成立或者資金募集不足的風(fēng)險(xiǎn)；若本次增資員工持股平臺(tái)出現(xiàn)無(wú)法成立或者資金募集不足的情況，則本次交易終止。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易概述
寧波金通融資租賃有限公司擬通過(guò)增資擴(kuò)股方式引入戰(zhàn)略投資人并實(shí)施員工持股計(jì)劃，注冊(cè)資本金將由5,000萬(wàn)美元變更為8,000萬(wàn)美元。
金通租賃本次增資擬通過(guò)公開(kāi)方式引入1名新進(jìn)股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資方”或“戰(zhàn)略投資人”），投資方認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本金為美元800萬(wàn)元，最低投資金額不低于美元806.8萬(wàn)元（計(jì)算公式為認(rèn)繳注冊(cè)資本金800萬(wàn)美元Ï（1+本次交易評(píng)估報(bào)告最終結(jié)論中的股東全部權(quán)益價(jià)值增值率0.85%））折合人民幣出資，暫按1月4日人民幣匯率6.3794中間價(jià)折算為人民幣5146.90萬(wàn)，最終折算牌價(jià)以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn)，持股比例10%。
員工持股平臺(tái)以有限合伙企業(yè)名義入股，入股價(jià)格參照意向投資方的摘牌價(jià)格，實(shí)行“同股同價(jià)”。
金通租賃原股東寧波能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波能源”）、綠能投資發(fā)展有限公司（香港）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港綠能”，為寧波能源全資子公司）、寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)發(fā)區(qū)控股公司”）各自需增加的注冊(cè)資本金，以評(píng)估基準(zhǔn)日前形成的未分配利潤(rùn)出資，不足部分按不足金額Ï評(píng)估溢價(jià)率現(xiàn)金出資補(bǔ)足，多余部分增資企業(yè)以利潤(rùn)分配形式支付給原股東。本次增資募集資金總額超過(guò)新增注冊(cè)資本的部分計(jì)入增資企業(yè)資本公積，由本次增資完成后增資企業(yè)全體股東按各自持股比例共同享有。
增資完成后，寧波能源、香港綠能、開(kāi)發(fā)區(qū)控股公司、戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺(tái)分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%和4%的股權(quán)。
（二）審議情況
2022年3月9日召開(kāi)的公司第九屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司熱電公司報(bào)名參與金通租賃通過(guò)公開(kāi)掛牌方式征集意向投資方的增資事項(xiàng)，在806.80萬(wàn)美元掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上報(bào)價(jià)認(rèn)購(gòu)金通租賃的注冊(cè)資本金800萬(wàn)美元，占其10%的股權(quán)（以人民幣出資，折算牌價(jià)以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn)）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子辦理與本次增資相關(guān)的交易合同和《一致行動(dòng)人協(xié)議》簽署等全部事宜。詳見(jiàn)同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第九屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告》（2022-009）。
因本公司副總裁周兆惠先生同時(shí)擔(dān)任金通租賃的控股股東寧波能源的副董事長(zhǎng)，寧波能源為本公司的關(guān)聯(lián)法人，如全資子公司熱電公司通過(guò)公開(kāi)方式被確定為最終投資人，其參與對(duì)金通租賃的增資交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。本交易雖涉及關(guān)聯(lián)交易但無(wú)關(guān)聯(lián)董事需回避表決。公司獨(dú)立董事已就本次交易出具了同意的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。公司《獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可函》和《獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)2022年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》詳見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本次交易不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。
公司過(guò)去12個(gè)月與寧波能源及與本次交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額為0。
二、交易各方當(dāng)事人
（一）關(guān)聯(lián)方
1、寧波能源
企業(yè)名稱(chēng)：寧波能源集團(tuán)股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133020061026285X3
類(lèi)型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：馬奕飛
注冊(cè)資本：1,117,768,211元
成立日期：1995年8月23日
注冊(cè)地：寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)大港工業(yè)城
主要辦公地點(diǎn)：浙江省寧波市鄞州區(qū)昌樂(lè)路187號(hào)發(fā)展大廈B座6-8F
主營(yíng)業(yè)務(wù)：主要從事熱電聯(lián)產(chǎn)、生物質(zhì)發(fā)電、抽水蓄能和綜合能源服務(wù)，以及能源類(lèi)相關(guān)金融投資等業(yè)務(wù)。
主要股東：寧波開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)有限公司持有其25.62%股權(quán),寧波開(kāi)投能源集團(tuán)有限公司持有其25.27%股權(quán)。
寧波能源目前在實(shí)體控股產(chǎn)業(yè)中，囊括熱電聯(lián)產(chǎn)、生物質(zhì)發(fā)電、抽水蓄能、危廢處理、分布式光伏等能源上下游產(chǎn)業(yè)；同時(shí)通過(guò)類(lèi)金融板塊的產(chǎn)業(yè)基金、投資公司、融資租賃、能源貿(mào)易等，對(duì)能源優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進(jìn)行研究挖掘，實(shí)現(xiàn)能源戰(zhàn)略上的“一實(shí)一虛一探索”。
本公司現(xiàn)持有寧波能源股票224萬(wàn)股，占其總股本的0.20%。本公司副總裁周兆惠先生目前擔(dān)任寧波能源的副董事長(zhǎng)。本公司與寧波能源不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
寧波能源2021年9月30日的總資產(chǎn)為8,525,466,152.04元、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為3,542,768,860.15元；2021年1-9月的營(yíng)業(yè)收入為1,250,076,767.62元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為61,693,636.64元。寧波能源預(yù)計(jì)2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為46,800萬(wàn)元左右。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：因本公司副總裁周兆惠先生目前擔(dān)任寧波能源的副董事長(zhǎng)，因此本公司與寧波能源符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第六章第三節(jié)第6.3.3條第二款第（三）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、香港綠能
企業(yè)名稱(chēng)：綠能投資發(fā)展有限公司（香港）
登記證號(hào)碼：58515962-000-06-21-3
注冊(cè)資本：7000萬(wàn)港幣
成立日期：2011年6月15日
注冊(cè)辦事處地址：香港干諾道中165-200號(hào)信德中心西座3207-3208室
經(jīng)營(yíng)范圍：投資及一般性貿(mào)易。
截至2021年9月30日，綠能投資總資產(chǎn)為392,985,863.71元，凈資產(chǎn)為249,686,862.59元，2021年度1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-549,799.79元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：香港綠能為本公司關(guān)聯(lián)法人寧波能源的全資子公司。
（二）其他交易方
1、開(kāi)發(fā)區(qū)控股公司
企業(yè)名稱(chēng)：寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)控股有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206144116715F
類(lèi)型：有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)
法定代表人：李暉
注冊(cè)資本：80,000萬(wàn)人民幣
成立日期：1993年8月23日
企業(yè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)大碶靈江路366號(hào)1幢(19-1)室
經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)：國(guó)有資產(chǎn)管理，項(xiàng)目投資，投資評(píng)估，咨詢(xún)服務(wù)，建筑材料、金屬材料、化工原料、花木、電氣機(jī)械及材料的批發(fā)、零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
截至2021年9月30日，開(kāi)發(fā)區(qū)控股公司總資產(chǎn)為21,703,586,883.70元，凈資產(chǎn)為13,035,546,368.69萬(wàn)元，2021年度1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入454,488,096.41元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)459,630,279.68元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
開(kāi)發(fā)區(qū)控股公司持有金通租賃49%股份。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無(wú)。
2、員工持股平臺(tái)
員工持股平臺(tái)由金通租賃員工新設(shè)有限合伙企業(yè)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式參與本次交易。目前該有限合伙企業(yè)尚未成立。有限合伙企業(yè)由金通租賃經(jīng)營(yíng)班子成員、中層管理人員及骨干員工組建，其中普通合伙人由金通租賃經(jīng)營(yíng)班子成立管理公司（有限責(zé)任公司）擔(dān)任，有限合伙人擬由金通租賃中層及以上管理人員和骨干員工自愿加入。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無(wú)。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司概況
企業(yè)名稱(chēng)：寧波金通融資租賃有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206599469891U
類(lèi)型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)
法定代表人：夏雪玲
注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)美元
成立日期：2012年8月15日
企業(yè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心1號(hào)辦公樓605室
經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃；租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買(mǎi)租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢(xún)和擔(dān)保；兼營(yíng)與融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的保理業(yè)務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)、管理、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)和轉(zhuǎn)讓?zhuān)惶?yáng)能發(fā)電技術(shù)研發(fā)，技術(shù)咨詢(xún)，技術(shù)服務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電工程設(shè)計(jì)、施工。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、金通租賃產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、截至2020年12月31日，金通租賃經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為1,357,380,919.33元、負(fù)債總額為895,548,646.17元、資產(chǎn)凈額為461,832,273.16元，2020年1-12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入95,275,322.20元、凈利潤(rùn)41,155,256.38元；截至2021年9月30日，金通租賃未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為1,637,426,145.16元、負(fù)債總額為1,156,302,603.26元、資產(chǎn)凈額為481,123,541.90萬(wàn)元，2021年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入72,866,022.91元、凈利潤(rùn)29,958,890.91元。
四、本次交易方案
（一）增資方案
本次交易金通租賃的注冊(cè)資本金將由5,000萬(wàn)美元變更為8,000萬(wàn)美元，戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺(tái)以現(xiàn)金出資，現(xiàn)有股東以未分配利潤(rùn)（扣除盈余公積及一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備）轉(zhuǎn)增股本，不足部分以現(xiàn)金出資。具體方案如下：
1、戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺(tái)增資方案
戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺(tái)以現(xiàn)金出資。其中，戰(zhàn)略投資人將通過(guò)公開(kāi)方式確定，即：金通租賃通過(guò)寧波市產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌征集本次戰(zhàn)略投資人，掛牌價(jià)格不低于806.8萬(wàn)美元（計(jì)算公式為認(rèn)繳注冊(cè)資本金800萬(wàn)美元Ï（1+本次交易評(píng)估報(bào)告最終結(jié)論中的股東全部權(quán)益價(jià)值增值率0.85%）），按2022年1月4日人民幣匯率中間價(jià)6.3794折算為人民幣5,146.90萬(wàn)元，最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準(zhǔn)。員工持股平臺(tái)增資入股價(jià)格參照戰(zhàn)略投資人的入股價(jià)格。
2、現(xiàn)有股東增資方案
金通租賃現(xiàn)有股東（寧波能源、香港綠能、開(kāi)發(fā)區(qū)控股公司）以金通租賃評(píng)估基準(zhǔn)日前未分配利潤(rùn)（扣除盈余公積及一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備）轉(zhuǎn)增股本，不足部分以現(xiàn)金出資。其中，寧波能源以未分配利潤(rùn)（扣除盈余公積及一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備）中的2,424.17萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)增股本；香港綠能以未分配利潤(rùn)（扣除盈余公積及一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備）3,190.90萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)增股本，同時(shí)另需現(xiàn)金出資1,332.49萬(wàn)元人民幣；開(kāi)發(fā)區(qū)控股公司以未分配利潤(rùn)（扣除盈余公積及一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備）中的4,784.55萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)增股本（上述人民幣出資金額均按2022年1月4日人民幣兌美元匯率中間價(jià)測(cè)算，最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準(zhǔn)）。
金通租賃增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：