寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  被擔(dān)保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人：本次擔(dān)保的被擔(dān)保人溫州和晟文旅投資有限公司為公司控股子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司的全資子公司。

l  擔(dān)保人名稱：寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司

l  本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次擔(dān)保金額7,250萬(wàn)元人民幣。截至本公告披露日，公司已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額為20,000萬(wàn)元人民幣（含本次），子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額為13,000萬(wàn)元人民幣。

l  本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：是

l  對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

l  特別風(fēng)險(xiǎn)提醒：本次擔(dān)保對(duì)象溫州和晟文旅投資有限公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%。

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)保的基本情況

2023年2月2日，公司與浙江民泰商業(yè)銀行股份有限公司溫州分行簽署了《最高額保證合同》。公司控股子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溫州銀聯(lián)公司”）的全資子公司溫州和晟文旅投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溫州和晟公司”）向浙江民泰商業(yè)銀行股份有限公司溫州分行融資提供最高額保證擔(dān)保，本次擔(dān)保金額為7,250萬(wàn)元人民幣。

溫州銀聯(lián)公司的少數(shù)股東以其持有的溫州銀聯(lián)公司的49%股權(quán)質(zhì)押給本公司，按照49%的比例為公司對(duì)溫州和晟公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

（二）本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

公司于2022年5月10日召開了2021年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于追加2022年度擔(dān)保額度的議案》，同意本年度公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保額度核定為92,750萬(wàn)元人民幣,子公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保額度核定為13,000萬(wàn)元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證(質(zhì)押、抵押)擔(dān)保，并自2021年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至2022年年度股東大會(huì)召開之日止簽署有效；其中，公司為子公司溫州和晟公司提供的擔(dān)保額度為12,750萬(wàn)元人民幣。詳情請(qǐng)見2022年4月12日、2022年5月11日分別披露于《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《追加為子公司提供擔(dān)保公告》（2022-023）、《2021年年度股東大會(huì)決議公告》（2022-033）。

公司于2022年11月11日召開了2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于追加公司對(duì)子公司2022年度擔(dān)保額度的議案》，同意該年度公司對(duì)子公司溫州和晟文旅投資有限公司提供的擔(dān)保額度由12,750萬(wàn)元追加至20,000萬(wàn)元人民幣。追加后，該年度公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保額度核定為100,000萬(wàn)元人民幣，并自公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至2022年年度股東大會(huì)召開之日止簽署有效。詳情請(qǐng)見2022年10月25日、2022年11月12日分別披露于《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)于追加為子公司提供擔(dān)保額度的公告》（2022-052）、《2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（2022-055）。

截至本公告披露日，公司已實(shí)際為溫州和晟公司提供的擔(dān)保余額為20,000萬(wàn)元人民幣（含本次），子公司已實(shí)際為溫州和晟公司提供的擔(dān)保余額為13,000萬(wàn)元人民幣。

二、被擔(dān)保人基本情況

被擔(dān)保單位名稱：溫州和晟文旅投資有限公司；統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330327MA2CP02P5T；成立時(shí)間：2018年；注冊(cè)地點(diǎn)：浙江省溫州市蒼南縣馬站鎮(zhèn)漁寮灣社區(qū)2-20號(hào)半山半島二期1#樓2樓A區(qū)；法定代表人：龔海；注冊(cè)資本：2億元；經(jīng)營(yíng)范圍：旅游、酒店、文化、體育、農(nóng)業(yè)項(xiàng)目投資、開發(fā)、經(jīng)營(yíng)，旅游觀光服務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，會(huì)務(wù)服務(wù)，娛樂服務(wù)，游泳場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，卷煙、雪茄煙零售，工藝禮品、日用百貨銷售，食品經(jīng)營(yíng)（以食品經(jīng)營(yíng)許可證核定為準(zhǔn)），物業(yè)管理，農(nóng)業(yè)休閑觀光服務(wù)，果蔬、苗木種植、銷售、養(yǎng)護(hù)，禽畜養(yǎng)殖、銷售，漁業(yè)捕撈，廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。系公司持股51%的子公司溫州銀聯(lián)公司的全資子公司。

溫州和晟公司經(jīng)審計(jì)的最近一年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況：

單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

溫州和晟公司最近一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況（未經(jīng)審計(jì)）：

單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、保證方式：連帶責(zé)任保證

2、擔(dān)保金額：人民幣7,250萬(wàn)元的最高本金余額內(nèi)。

3、保證范圍：保證人最高額保證擔(dān)保的范圍包括主合同項(xiàng)下債權(quán)本金及敞口、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失（因匯率變動(dòng)引起的相關(guān)損失）、債權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的全部費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)或仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、差旅費(fèi)、律師代理費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、鑒定費(fèi)等），以及其他應(yīng)由債務(wù)人承擔(dān)的應(yīng)付費(fèi)用。

4、保證期間：保證人所擔(dān)保的主債權(quán)為自2023年2月2日至2025年8月25日期間形成的債權(quán)。保證人承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間為三年，即自主合同約定的主合同債務(wù)人履行債務(wù)期限屆滿之日起三年。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

公司本次對(duì)控股子公司溫州和晟公司提供擔(dān)保額度主要是為了滿足溫州和晟公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有利于溫州和晟公司提高融資效率，支持其開發(fā)項(xiàng)目的順利推進(jìn)，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和公司整體利益。公司能夠及時(shí)掌握溫州和晟公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和資信狀況。

溫州銀聯(lián)公司的少數(shù)股東以其持有的溫州銀聯(lián)公司的49%股權(quán)質(zhì)押給本公司，按照49%的比例為公司對(duì)溫州和晟公司的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

五、董事會(huì)意見

詳情請(qǐng)見2022年10月25日披露于《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)于追加為子公司提供擔(dān)保額度的公告》（2022-052）。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告日，公司及子公司已經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保總額為人民幣168,410萬(wàn)元，其中公司及子公司對(duì)子公司的擔(dān)?？傤~為人民幣113,000萬(wàn)元（其中公司對(duì)子公司的擔(dān)保總額為人民幣100,000萬(wàn)元，子公司對(duì)子公司的擔(dān)保總額為人民幣13,000萬(wàn)元），上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為53.72%、36.04%；公司不存在對(duì)控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保。

截至本公告日，公司及子公司對(duì)子公司實(shí)際提供的擔(dān)保余額為33,000萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為10.53%；公司及子公司對(duì)參資公司實(shí)際提供的擔(dān)保余額為21,150萬(wàn)元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為6.75%。

公司及子公司無(wú)逾期擔(dān)保的情況。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年二月三日